《远大前程》第四卷41

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   许茜茜劈头盖脸把黄立工说了一通。
    她声音不大，语调冷静，半点怒气都捕捉不到，但是黄立工听得到里头，有些东西在散发着磐石一般的气息。黄立工隐隐感到一阵压力，无所不在的压力，像是潜入深水的身体，呼吸开始变得艰涩。
    他自知理亏。
    与帝工集团的专利纠纷尘埃落定后，睿立科技在资本市场上的前景大为看好，许茜茜开始跟踪黄立工引资时抛出的豪言壮语。并购斯克公司不了了之？她自然不会放过，追问原因和细节。黄立工只好交代实情。
    四季酒店见面后，第十五天，收到了弗兰克的邮件。他们果然按期履约。黄立工打开邮件，大为惊讶，甚至有点恼怒。弗兰克的邮件很短：我们不能终止与日本山岚自动化的合作，也不能接受你的条件。谢谢你的邀请和信任。
    黄立工做过预案，如果和弗兰克谈不拢怎么办？那就涨价。他心理预期是三倍，把弗兰克年薪收入的三倍作为回报或提成。没想到弗兰克丝毫不留讨价还价的空间。这些榆木脑袋。
    “对公司员工行贿，在英国是重罪。”电话那头，许茜茜的声音没什么感情色彩，“罚到你倾家荡产，还要坐好几年牢。”
    客厅里没开顶灯，只有沙发角上的落地灯亮着，把黄立工的影子长长地投出去。他看着自己在地面上的影子，随着踱步在不断地变化，拉长、缩短，又拉长。
    “你已经进入国际舞台，就别拿国情当挡箭牌。要学会按国际规范来竞争。”许茜茜说，“以后你的海外并购行动必须要先经过专业咨询。”
    “好。”黄立工不大情愿，但还是让自己清晰地应承。
    “并购斯克公司，重新提上日程。”
    “还可以吗？”
    “当然可以，弗兰克只是职业经理人，又不是股东。斯克公司的实际控制人是威廉博士，他在英国还拥有一支球队呢，对于中国企业并购也感兴趣。”许茜茜说，“我做些前期工作，下周会回中国，你安排好行程等我。”
    “好，等你启动并购。把它买过后，我第一个就把弗兰克换掉！”
    “刚让你按国际规范竞争呢……”许茜茜叹了口气，“你别想。弗兰克是个不错的CEO。”
    黄立工不再说什么，挂了电话。
    一周后，许茜茜带着哈里来到武山。
    进入黄立工办公室，许茜茜把协议书递过去，“并购斯克公司，由汇泉投资来全权张罗。你别插手插脚，节外生枝。”
    黄立工翻了翻，有点犹豫。
    “英国有家百年企业，公司账上现金流1亿英镑，按今天汇率8.6，也就是8.6亿人民币。这家企业同意你9亿人民币的收购价，你觉得这笔买卖如何？”
    “要看债务了。”
    “英国的百年企业，它们不太喜欢杠杆，负债率普遍不高。”
    “那是好买卖。”黄立工说，“相当于只花了4000万人民币。”傻子都会算这笔帐，他心想，不到500万英镑，收购一家英国百年企业，跟天下掉下来馅饼差不多。
    “你还应该关注一下存货和员工。”哈里温和地提醒说。
    “存货总有市场价格波动的。不过这个影响不会太大，还在持续经营的老牌企业，不用太担心存货只剩下账面价值。”许茜茜接过来说。
    黄立工点头，这个他明白。但是，要关注员工是什么意思？
    “这家公司有200多个员工。”许茜茜轻轻敲着桌面，“光这一项就够你折腾的。如果你想退出，和这些员工解除合同，根据英国劳工法，不赔上几个亿，脱不了身。”她坐了下来，手指着黄立工手里的协议书，“这类的问题，是你们海外并购的隐形成本，不会写在任何地方，但是在关键时刻，会把你拖到深渊里。这也是我们的隐形价值所在。”
    黄立工笑了一笑，示意哈里坐下。他也坐到自己的办公椅上，从笔筒里找出签字笔，在协议书上签下自己的名字，递给许茜茜。
    “还是那句话，我们的佣金比例不菲。”许茜茜把协议书收进包里，“但是，你很快会庆幸交了这笔佣金的。”
    许茜茜雷厉风行，把斯克公司并购推进得很快。威廉博士对中国市场本来也有浓厚的兴趣，两人一拍即合，就核心条款基本达成共识。
    最后一场谈判在中国武山，威廉博士带团队到睿立科技实地考察。弗兰克本来在同行名单里，他长期做亚洲市场，算半个亚洲通。许茜茜说服威廉博士，此次并购谈判主要涉及股东层面的交易，不带经理人。
    威廉博士一行抵达江城，待遇很隆重，黄立工亲自开豪车接站，地方政府负责招商的官员陪同，入住江城五星级酒店。酒店临江而建，站在落地窗前，视野旷阔，货轮拥挤在江面上，运输繁忙。第二天抵达武山，在工业机器人产业园门口也是同样景象，拉货大挂车排满门口，装货运输。“全球第二大经济体，生命力旺盛，名不虚传。”威廉博士对黄立工说。他自然知道是东道主特地的安排，不过不同于参观车间，一个城市、一个园区的流通繁忙会更真实地体现出区域本身的经济活力。
    晚上，黄立工带着威廉博士等人到小镇的一家土菜小饭馆。臭豆腐、煎卷鲜、山药炖排骨罗列而上，都是小时候的最爱。在他不厌其烦的讲解和示范中，威廉博士等人用双手笨拙地拿着筷子，夹起臭豆腐，放进嘴里，脸上表情大多古怪而有趣，放下筷子一番评点。
    要的就是这效果，黄立工得意地看向许茜茜。许茜茜只是微笑看着他。她肚子里肯定摇着头，说土办法，黄立工心想。不过，谁说土办法不好呢？当年美国副总统拜/登访问中国，就是去北京鼓楼吃的姚记炒肝，加拿大总理哈珀也去过北京方庄吃过一碗居杂酱面，不都吃得不亦乐乎，传为佳谈嘛。管它土办法洋办法，能让人放松，又能增进感情，就是好办法。
    到了正式谈判，黄立工马上绷紧，开场就诚恳地抛出诉求：“价格有点贵，能否降一降？”
    威廉博士表示不解，他的律师也在摇头。并购价格属于核心条款，在英国时就已经达成了基本共识。自然，根据实际情况还有调整空间，但黄立工的提法似乎是另起炉灶重新谈过。“我觉得这个价格对应的风险太高了。”
    许茜茜不动声色。黄立工的诉求事先并没有和她沟通过，不过她并不意外，她和黄立工一起出去谈过判，知道他的风格。
    “什么风险？”威廉博士问。
    “比如业绩变脸。”黄立工列数了几个并购后不成功的案例，前东家脱手后，业绩急剧下滑。
    “我们的职业经理人团队很敬业，客户稳定，业绩也一直很稳定。”威廉博士很简单地说。
    “我来澄清一下。”许茜茜看向黄立工，“你真正担心的是业绩风险，对不对？如果能在并购的安排上规避风险，那么价格共识你是可以接受的？”黄立工沉吟了一下，点头。许茜茜看向威廉博士，“我们可以考虑按照惯例设置对赌条款。”
    “我们协定的价格里包含了风险定价。”
    “我们可以协定一种更新颖的安排，对双方来说都更公平，也能更有效地推动交易。”许茜茜看向哈里。哈里走到会议桌近端，看着两边，“我们有个提议，对并购价格做更弹性的安排，更合理的激励，把双方的利益捆绑在一起。”
    并购价格，设定正负对价各10%的容忍范围，也就是，对于双方达成共识的基准价格，上浮10%作为封顶价格，下浮10%作为保底价格，然后依据新一年度斯克公司的利润指标，决定最终并购价落在哪个点位上。
    并购款的支付，分为四期。第一期，交易日之前支付80%；第二期，下一个年度审计报告出具后，支付10%；第三期，下一个年度审计报告出具后，支付5%；第四期，下一个年度审计报告出具后，支付余下的5%。而且，如果第二、第三期经审计的年度净利润低于预测净利润的90%，暂定当期付款，待审计结果满足上述条件后再支付。
    而在交易完成后，威廉博士为首的股东们共同设立一家有限合伙公司，返投睿立科技，认购股权，并事先约定好入股价格。
    “我相信，这符合双方最大的利益。”哈里用一句话结束他的陈述。
    这个许茜茜，早就做好了各种准备。黄立工微微点头。这个方案其实符合三方的最大利益，而不只是两方。对于黄立工，虽然可能付出更高的并购款，但算总账显然是划算的，而且返投条款更是他所需要的。对于威廉博士，基于他对斯克团队和业绩的信心，溢价的可能性很大，而他本来就对投资中国有兴趣，入股睿立科技会是很好的第一步。对于许茜茜和哈里呢，从一项中国投资的业务自然延伸到投资中国业务，收获威廉博士这个潜在的长期客户，C2W和W2C形成闭环。
    双方都没有异议，经过一番拉锯，谈定了最终的交易条款。
    自此，睿立科技开启了全球并购之旅。 ;